Transparenzregister - Warum es jetzt alle betrifft
Das Transparenzregister wurde 2017 eingeführt und dient der Bekämpfung von Geldwäschestraftaten und Terrorismusfinanzierung. Zum 01.08.2021 wurde der Anwendungsbereich dieser Verpflichtung nun noch einmal deutlich erweitert, sodass viele Gesellschaften nun tätig werden müssen. Wir haben mit Dr. Barbara Albrecht von Sonntag und Partner gesprochen, wer, bis wann, was eintragen muss und mit welchen Konsequenzen zu rechnen ist.
Dr. Barbara Albrecht, Partnerin & Rechtsanwältin für Gesellschaftsrecht, Handels- und Wirtschaftsrecht sowie Umwandlungsrecht
Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister wurde 2017 eingeführt und dient der Bekämpfung von Geldwäschestraftaten und Terrorismusfinanzierung. Durch Ermittlung und Registereintrag des sog. „wirtschaftlich Berechtigten“ soll die Transparenz von Hierarchiestrukturen, insbesondere in komplexeren Unternehmensstrukturen, erhöht werden. Zum 01.08.2021 wurde der Anwendungsbereich dieser Verpflichtung nun noch einmal deutlich erweitert, sodass viele Gesellschaften, die bis dato von sog. „Mitteilungsfiktion“ profitiert haben, tätig werden müssen. Privilegiert waren insbesondere die Gesellschafen, bei denen sich die für das Transparenzregister relevanten Informationen aus anderen öffentlichen Registern wie z.B. dem Handelsregister ergaben. Diese Fiktion ist nun ersatzlos entfallen, sodass alle deutschen Gesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet sind.
Wer muss sich in das Transparenzregister eintragen?
Von der Mitteilungspflicht sind v. a. juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften mit Sitz in Deutschland betroffen. Das sind in erster Linie Unternehmen in der Rechtsform der GmbH, AG, SE, OHG, KG sowie GmbH & Co. KG, im Übrigen auch Vereine und Stiftungen. Dies gilt unabhängig von deren Gründungsdatum, Größe oder etwaiger Gemeinnützigkeit der Gesellschaft.
Welche Übergangsfristen gelten für welche Rechtseinheiten?
Die für die Aktiengesellschaft, SE und die KGaA maßgebliche Frist ist bereits am 31.03.2022 abgelaufen. Falls für eine solche Gesellschaft noch keine Eintragung erfolgt sein sollte, besteht aufgrund akuter Bußgeldgefahr dringender Handlungsbedarf. Demnächst steht der Fristablauf für die Eintragung von GmbH, Genossenschaften, Europäischer Genossenschaften oder Partnerschaften am 30.06.2022 an. Die Personengesellschaften OHG und (GmbH & Co.) KG müssen ihre Eintragung schließlich bis zum 31.12.2022 vorgenommen haben.
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes (GwG)?
Wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 Abs. 1 GwG die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft steht. Dies kann auch auf mehrere Personen zutreffen. Die maßgebende Kontrollmöglichkeit ergibt sich v. a. aus der Verteilung der Kapital- und Stimmrechtsanteile im Unternehmen. Daneben spielen aber auch besondere Vereinbarungen, wie Stimmbindungsverträge unter den Anteilseignern oder Treuhandverhältnisse eine Rolle. Wirtschaftlich Berechtigter kann außerdem nur eine natürliche Person sein; kommt also eine entsprechende Schlüsselposition einer juristischen Person zu, so sind die hinter ihr stehenden natürlichen Personen in den Blick zu nehmen. In komplexeren Unternehmensstrukturen ist daher meist eine umfassende Prüfung erforderlich.
Was muss eingetragen werden?
Zunächst sind die persönlichen Daten des wirtschaftlich Berechtigten einzutragen. Hierunter fallen dessen vollständiger Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und alle Staatsangehörigkeiten. Außerdem sind Art und Umfang seines wirtschaftlichen Interesses anzugeben.
Sind Sanktionen zu erwarten, wenn ich die Eintragung nicht (rechtzeitig) vornehme?
Wer trotz Verpflichtung seine Eintragung nicht oder nicht rechtzeitig vornimmt, handelt nach dem GwG ordnungswidrig und muss mit einem Bußgeld rechnen. Dabei reicht es auch schon aus, dass zwar eine Meldung erfolgt, diese aber unrichtig oder unvollständig ist. Daneben kann es im Falle einer unrichtigen Eintragung zur sog. „Unstimmigkeitsmeldung“ kommen. Eine solche hat von den verpflichteten Stellen wie Notaren oder Banken zu erfolgen, wenn diese nach Abruf eines Transparenzregisterauszugs Unstimmigkeiten beim wirtschaftlich Berechtigten feststellen. Eine gemeldete Unstimmigkeit ist aus dem Registerauszug ersichtlich und kann im Geschäftsverkehr der betroffenen Gesellschaft zu Behinderungen führen.
Das Interview führte Nathalie Kohlhund vom DZ.S mit Dr. Barbara Albrecht, Partnerin & Rechtsanwältin für Gesellschaftsrecht, Handels- und Wirtschaftsrecht sowie Umwandlungsrecht bei Sonntag & Partner.
